此时，美骑兵5团作为后继，进至云山西南龙山洞。
本来三十九军计划在11月1日19点30分发起总攻，但15点30分发现云山之敌阵地一片混乱，误以为敌军要撤退，实际上就是上述的换防，于是决定提前发起进攻。
而此时云山的敌军因为换防，很多部队还没有调整到位，志愿军把握的这个时机真的很好。
联合国军的情况是，美骑兵8团负责云山北、西、南的防务；
韩1师负责云山东北、东、东南的防务；
美骑兵5团1营正在向云山西搜索前进，2营在云山西南的龙山洞，3营则被拉到了云山南方的宁边东侧填补右翼战线的漏洞。
而志愿军故意在云山东南军隅里方向留了个缺口，以便敌军落入我军布置的陷阱。
云山战场总的情况实际就是志愿军三十九军8个团挑战美韩军5个团，兵力稍有优势，火力完全劣势。（要知道美军认为韩1师具有同美军师相当的实力。）
但三十九军的116师，这个当年东北战场头号主力师实在是太猛了。