4月5日，美海军陆战队第一师派出2000多名人兵外加2个营的伊拉克民防军（正*府军）开抵至费卢杰。4月6日，数百名陆战队员和数十辆坦克与装甲硻n褰崖埽蛳炝�“警惕决心”清剿行动。
费卢杰很快到处枪声，不过让美军始料未及的是，“武装分子”数量大大超过以前，根据粗略统计，当天向美军开枪的多达一千多人而不是原先情报系统给出的“200~300名武装分子”数字。这因为大量平日不尿美军的费卢杰市民也自发响应加入战斗行列，萨达姆覆灭后伊拉克遍地散落的枪支现在出现了第一个严重后果。
交战至4月9日。而费卢杰城内尸横遍野，已有400多名伊拉克人死于非命。由于费卢杰的战斗实在太莫名其妙，美军都不知道在跟谁打仗，4月9日美军只能暂停军事行动，陆战1师的指挥人与费卢杰代表——刚才说过，费卢杰市正*府和议会一大票的反美分子，其实第一次费卢杰战斗的时候，基本上等于费卢杰整个城市起义了——进行和谈。
美军边打边谈，分别在9日，11日到14日，进行了两次停火，两次会谈。但反美武装借机袭击 ，停火中4名美军士兵被射杀。为了报复，美军派出AC—130攻击运输机和A—10攻击机，对费卢杰室内可能有抵抗分子盘距的建筑物进行轰炸，不过轰炸完之后美军步兵也无法冲进建筑物清点战果，实际上根本不知道炸的是武装分子还是平民。
费卢杰市内被摧毁的民房4月16日，美国升级和谈。海军陆战队第一远征军司令康韦中将和桑切斯手下的参谋长约瑟夫少将与由11名费卢杰当地市正人员和宗教人士组成的代表团举行了第一次面对面的会谈。
这时候，费卢杰形势的复杂给美军好好上了一课。双方高管正在谈判，下面的武装分子又开干了。抵抗武装用火箭筒击伤了一辆美军装甲车，美军战机随即朝可能有武装分子的阵地扔了集束炸弹。
又谈了两天，4月19日，费卢杰代表同意交出全部重武器，包括机枪、火箭筒、迫击炮、便携式地空导弹、炸药和狙击步枪，可AK47自动步枪和手枪不在此列。三百名伊拉克警察进入城中，在美军的协助下执行缴械任务。